Holding et SELARL : quand et comment superposer les deux structures

Vous exercez déjà en SELARL. La société tourne, elle dégage des bénéfices que vous ne consommez pas entièrement, et un confrère ou votre expert-comptable vous a parlé de « monter une holding ». Reste à savoir si ça s’applique à votre situation, ce que ça rapporte, et ce que ça coûte en complexité. Voici comment une holding s’articule avec la société qui porte l’exercice, pour un médecin ou un chirurgien-dentiste, et à partir de quand le calcul bascule.

SPFPL ou holding patrimoniale : laquelle peut détenir votre SELARL ?

C’est le piège numéro un du sujet. Le mot « holding » recouvre deux objets différents, et un seul peut prendre le contrôle de votre société d’exercice.

La SPFPL (société de participations financières de professions libérales) est la holding réservée aux professions libérales réglementées. C’est la seule structure pouvant détenir le contrôle d’une SEL et servir de holding de tête à votre SELARL. Son capital doit être majoritairement détenu, en capital et en droits de vote, par des professionnels exerçant au sein des sociétés dont la SPFPL détient des participations, dans le cadre posé par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, et précisé pour les professions de santé par le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025.

Bon à savoir : la SPFPL peut détenir toutes les formes de SEL (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA), pas seulement la SELARL, ainsi que les formes de société d’exercice libéral de droit étranger ayant le même objet, depuis l’ordonnance de 2023.

La holding patrimoniale (une SAS, parfois appelée « holding de moyens » par les praticiens, sans définition légale) ne peut pas, elle, prendre le contrôle de votre SELARL. Mais elle peut entrer à son capital en minoritaire : pour une SEL de médecins, l’article R.4113-12 du Code de la santé publique autorise l’ouverture du capital à des tiers non professionnels dans la limite du quart (25 %). Certaines personnes en sont exclues (autres professions médicales et paramédicales, pharmaciens, fournisseurs de matériel médical), en application de l’article R.4113-13 CSP. Le rôle de cette holding est alors strictement patrimonial, jamais opérationnel ni médical, et le praticien conserve la majorité du capital, des droits de vote et la direction. Cette ouverture reste soumise à l’agrément de l’Ordre.

Retenez la distinction : la SPFPL contrôle (majorité, holding de tête, cœur du montage mère-fille) ; la holding patrimoniale accompagne (minorité plafonnée, rôle patrimonial). Les deux ne jouent pas le même rôle et peuvent coexister.

Comment l'argent circule : le régime mère-fille

Le principe tient en une phrase : votre SELARL réalise un bénéfice, paie son impôt sur les sociétés, puis distribue des dividendes, qui peuvent suivre deux chemins.

Chemin direct, vers vous : attention, le fameux « 31,4 % » (flat tax, CSG relevée par la LFSS 2026, taux en vigueur au 1er janvier 2026) ne s’applique qu’à une part limitée de vos dividendes. En SELARL, le gérant majoritaire est travailleur non salarié : la fraction de dividendes qui dépasse 10 % du capital social, des primes d’émission et de votre compte courant moyen est réintégrée dans l’assiette de vos cotisations sociales (article L.131-6 du Code de la sécurité sociale). Sur une SELARL au capital de 10 000 €, tout ce qui dépasse 1 000 € de dividendes supporte des cotisations, pas la flat tax : le prélèvement réel se situe plutôt autour de 50 %.

Chemin via la SPFPL : les dividendes remontent d’abord vers la holding. Sous le régime mère-fille, ils sont exonérés d’IS à 95 % ; seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable. L’imposition effective ressort autour de 1,25 %. Conditions : la SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SELARL et s’engager, dès l’acquisition, à conserver les titres pendant deux ans (articles 145 et 216 du CGI).

L’écart est considérable, mais ce n’est pas un cadeau définitif : c’est un report d’imposition. Tant que l’argent reste dans la holding et y travaille, il est très peu taxé. Le jour où vous le sortez de la SPFPL pour votre poche, la fiscalité personnelle reprend. Tout l’intérêt est donc de faire remonter ce que vous n’avez pas besoin de consommer, pour le réinvestir.

Le point que votre expert-comptable va soulever

En 2023, la Cour de cassation (2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366) a validé la réintégration, dans l’assiette des cotisations d’un chirurgien-dentiste, de dividendes versés par sa SELARL à sa SPFPL. La décision a inquiété toute la profession. Une réponse ministérielle du 21 août 2025 en a réduit la portée : ce n’est pas un arrêt de principe, et les faits jugés étaient particuliers (praticien unique, holding purement familiale, rémunération faible). La règle pratique qui en découle : le praticien doit se verser une rémunération cohérente avec son activité dans la SELARL, et la SPFPL doit avoir une véritable consistance (participations, projets, financements). Une holding « boîte aux lettres » alimentée par une rémunération symbolique est exposée.

Ce que la holding permet de financer

Une fois la trésorerie logée dans la SPFPL, faiblement taxée, elle sert de point d’appui pour :

• acquérir l’immobilier du cabinet, souvent via une SCI adossée au montage. Ce volet a ses propres règles, on ne le détaille pas ici.
• prendre des participations dans d’autres SEL, un centre, une clinique, ou racheter les parts d’un associé qui part.
• constituer une trésorerie de long terme et des placements, à une fiscalité de société plutôt que de particulier.
• préparer la transmission ou la cession : un pacte Dutreil peut même s’appliquer aux titres de SPFPL par interposition (article 787 B du CGI), avec 75 % d’exonération de droits de mutation, argument fort passé la cinquantaine.

À partir de quand ça vaut le coup ?

C’est la question qui décide, et celle qu’aucun article ne tranche. Le calcul oppose un coût et un gain.

Le coût : une holding se crée, tient une comptabilité, dépose une liasse fiscale, réunit une assemblée chaque année, et transmet chaque année à l’Ordre la composition de son capital et ses statuts à jour, sous peine de régularisation dans l’année. Comptez de l’ordre de 1 500 à 3 000 € HT par an, déductibles du résultat de la holding, soit un coût net d’impôt d’environ 1 100 à 2 250 €. Le coût n’est donc pas que comptable : il est aussi ordinal.

Le gain : il ne vient pas d’un meilleur placement. Si vous finissez par sortir tout l’argent pour votre poche, le détour par la holding ne rapporte presque rien : c’est un report d’imposition, pas une exonération. Le gain réel, c’est la puissance d’investissement. Pour 100 € de dividende, vous disposez d’environ 98,75 € dans la holding contre 68,60 € en direct, soit 44 % de capacité en plus pour financer un projet. Et comme, en SELARL, la part de dividendes qui dépasse 10 % du capital supporte des cotisations sociales, l’écart en votre faveur est en réalité encore plus large.

Le vrai déclencheur n’est donc pas un montant, c’est un projet : racheter les parts d’un associé, acheter les murs du cabinet, prendre une participation. En dessous de 50 000 à 60 000 € de dividendes annuels durablement non consommés, et sans horizon d’au moins huit à dix ans, les frais de structure mangent le gain. Sans projet, la holding n’est qu’une ligne de frais et un impôt reporté.

Les situations où la holding est déconseillée

Le bon réflexe est parfois de ne rien monter. La holding perd son intérêt quand :

• vos dividendes sont faibles ou irréguliers, ou entièrement nécessaires pour vivre ;
• votre horizon est court (cession ou départ en retraite proche) : le report n’a pas le temps de produire ses effets ;
• vous ne comptez pas réinvestir : sans projet, la trésorerie dort dans une structure qui coûte à faire tourner.

Comment la holding se positionne au-dessus d'une SELARL existante

Votre SELARL existe déjà, en direct : comment passe-t-elle sous une holding ? Deux montages sont possibles.

L’apport de vos parts à la SPFPL : la plus-value est placée en report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI), sans sortie d’argent pour vous. Si la holding revend les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir 70 % du prix dans une activité éligible sous trois ans, faute de quoi le report tombe (quantum relevé de 60 à 70 % et délai porté à trois ans par la loi de finances 2026, pour les cessions à compter du 21 février 2026).

La cession de vos parts à la SPFPL, qui les finance par emprunt (opération dite OBO) : vous encaissez le prix à titre personnel (plus-value taxée au PFU), et la holding rembourse l’emprunt avec les dividendes de la SELARL, faiblement taxés.

Dans les deux cas, l’opération passe par l’Ordre, et l’objectif ne peut pas être exclusivement fiscal (article L.64 du LPF).

Médecin, dentiste, SELARL ou SELAS : le montage tient-il pareil ?

Pour la mécanique mère-fille, oui : elle est identique pour un médecin comme pour un chirurgien-dentiste, au-dessus d’une SELARL comme d’une SELAS. La différence entre SELARL et SELAS se joue surtout sur la fiscalité sociale des dividendes versés au praticien, pas sur la remontée vers la holding. Une réserve toutefois : l’ouverture du capital à un tiers non professionnel dans la limite de 25 % (article R.4113-12 CSP) vise les SEL de médecins et de sages-femmes. Chez les chirurgiens-dentistes, les règles de détention sont plus fermées, la majorité devant être détenue par les praticiens exerçant au sein de la société. La mécanique mère-fille via SPFPL, elle, reste bien identique.

Le bon moment pour monter votre holding

Chez Proxime Conseil, qui monte des holdings pour les praticiens depuis 2011, le montage se décide au cas par cas : le bon moment dépend de vos dividendes, de votre horizon et surtout de vos projets. Le meilleur réflexe : en parler avec un spécialiste des holdings de SEL avant de décider.