Société d’exercice libéral : guide pratique pour les médecins libéraux

Vous facturez 280 000 € en BNC, vous payez 45 % de charges sociales, vous déclarez un revenu imposé à 41 %, et chaque fin d’année vous voyez passer votre trésorerie sans en retenir l’essentiel. Cette équation, je la croise toutes les semaines depuis 2011.

La société d’exercice libéral change la règle du jeu. En passant votre cabinet en société, vous basculez d’un régime BNC à l’IR vers un régime des sociétés de capitaux à l’IS : vous pilotez votre rémunération, vous capitalisez dans la structure, et vous construisez un vrai patrimoine professionnel. Pour un libéral exerçant à un certain niveau d’activité, c’est souvent la première vraie respiration fiscale.

Cet article passe en revue le statut juridique de la SEL, les règles applicables aux médecins, les avantages concrets et les étapes de création que je sécurise dans mes dossiers Proxime.

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral ?

La SEL est une forme juridique créée par la loi du 31 décembre 1990 pour permettre aux professions libérales réglementées d’exercer en société de capitaux, sans perdre leur statut civil ni leur déontologie.

Quatre formes coexistent : SELARL (calquée sur la SARL), SELAS (sur la SAS), SELAFA (sur la SA) et SELCA (société en commandite par actions). Les versions unipersonnelles, SELARLU et SELASU, permettent un exercice en solo. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a refondu le régime des SEL ; le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 a ensuite resserré les règles propres aux SEL de médecins, chirurgiens-dentistes et sages-femmes.

Sur le terrain, la SELARL reste dominante chez les médecins. La SELAS gagne du terrain pour les profils cherchant gouvernance souple, mandat de président assimilé salarié et cessions d’actions simplifiées. SELAFA et SELCA restent confidentielles.

Point clé : la responsabilité limitée porte sur les dettes sociales, jamais sur la faute technique du praticien, qui reste personnelle et solidaire avec la société. Je l’évoque systématiquement avant d’engager une création.

Comment fonctionne une SEL ?

Trois règles structurent toute société d’exercice libéral médicale : la détention du capital, la gouvernance professionnelle et le contrôle ordinal.

Détention du capital et des droits de vote

En principe, la SEL reste contrôlée par des professionnels. Pour les professions de santé, la majorité du capital social peut, dans certaines limites, être détenue par des professionnels ou des structures exerçant la même profession (en direct ou via une SPFPL) ; la gouvernance et les droits de vote en assemblée restent toutefois réservés aux associés exerçant au sein de la société.

Pour les SEL de médecins, le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 a ajouté deux garde-fous. Au plus un quart du capital peut revenir à des personnes extérieures aux catégories prévues par l’ordonnance. Et une même personne ne peut détenir des participations que dans deux SEL de médecins, chirurgiens-dentistes ou sages-femmes.

Côté capital social minimum : il est libre en SELARL et en SELAS. La SELAFA, calquée sur la SA, impose un capital minimum de 37 000 €.

Gouvernance et dirigeants

Dans une SELARL, les gérants sont choisis parmi les médecins associés ; leur rémunération de mandat relève fiscalement de l’article 62 du CGI. Dans une SELAS, le président — également associé exerçant — est assimilé salarié au titre de son mandat social. Cette qualification couvre uniquement le mandat : la rémunération technique liée à l’exercice libéral suit, elle, le régime BNC en l’absence de lien de subordination.

Agrément ordinal et contrôle réglementaire

La SEL est constituée sous condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre. La société transmet ensuite régulièrement la composition du capital, les droits de vote et les statuts. Toute modification importante est notifiée.

Cessions de titres et dividendes

Les cessions de parts en SELARL ou d’actions en SELAS sont plus encadrées qu’en société commerciale classique. Les clauses d’agrément, que je rédige avec un soin particulier, conditionnent la durée des associations et la qualité des sorties.

Les dividendes s’analysent au regard du statut social du bénéficiaire. Pour les associés relevant du régime des travailleurs indépendants (CARMF notamment), la fraction qui excède 10 % du capital social, des primes d’émission et des comptes courants d’associé entre dans l’assiette des cotisations sociales. Mécanique que les médecins découvrent souvent trop tard.

SEL ou exercice en nom propre : que choisir ?

L’exercice en nom propre est plus simple : pas d’associés, peu de formalisme, bénéfices imposés en BNC à l’IR. Tant que le projet reste individuel et la trésorerie modeste, ce statut suffit. Les avantages de la SEL n’apparaissent qu’à partir d’un certain niveau d’activité et de structuration.

La société d’exercice libéral devient pertinente quand le médecin veut :

• capitaliser une partie de ses revenus dans la société plutôt que les sortir chaque année,
• préparer une association avec un confrère ou un cessionnaire,
• investir dans des locaux, du matériel ou un nouveau site,
• séparer la performance économique du cabinet et sa rémunération personnelle,
• construire une stratégie patrimoniale plus large via une holding (SPFPL).

Mon repère est simple. Dès qu’un professionnel de santé met 30 000 € de côté chaque année, le passage en société se justifie. Mais ce n’est pas 30 000 € qu’il capitalisera dans sa SEL : c’est plutôt 50 000 €, charges sociales évitées (40 à 45 %) et IR évité (TMI 30 à 41 %) inclus. Autant capitaliser dans l’entreprise libérale plutôt que dans l’État.

Tester ce calcul sur des hypothèses chiffrées reste la meilleure méthode avant de basculer – c’est précisément ce que simule notre outil dédié au passage en SEL.

Comment créer une SEL en pratique ?

La création d’une société d’exercice libéral médicale suit cinq étapes. L’ordre compte autant que les démarches elles-mêmes.

1. Choisir la forme juridique selon le projet : SELARL pour un cabinet à plusieurs associés stable, SELAS pour une gouvernance souple, SELARLU pour un exercice individuel structuré.
2. Rédiger les statuts en intégrant les règles propres à la profession : objet civil, clauses d’agrément, modalités de cession des titres, répartition des résultats, rémunérations du gérant ou du président.
3. Constituer la société sous condition suspensive de son inscription au tableau du Conseil de l’Ordre. Le dossier d’immatriculation est préparé en amont, mais l’immatriculation définitive au RCS n’intervient qu’après validation ordinale.
4. Déposer le capital social sur un compte au nom de la société en formation, puis publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
5. Finaliser l’immatriculation au RCS via le guichet unique, puis effectuer les démarches sociales (CARMF, URSSAF) et fiscales — la SEL relevant par principe de l’IS, avec option éventuelle pour l’IR lorsque les conditions légales sont remplies.

Le délai varie de trois mois à plus d’un an selon le porteur de projet. Chez Proxime, le délai constaté reste proche de trois mois. L’erreur récurrente que je vois dans les dossiers repris en cours de route : ne pas suivre les recommandations des Ordres et des greffes (incompatibilités public/privé, lieux d’exercice non tous déclarés, agréments incomplets). Un cabinet spécialisé fait la différence sur deux points : l’anticipation des clauses statutaires qui poseront problème dans cinq ans, et la coordination avec l’Ordre départemental.

Sauf cas particuliers (gros investissements, plusieurs praticiens de même spécialité dans un même cabinet), je recommande la SEL unipersonnelle. Rien n’empêche plusieurs praticiens d’exercer dans un même cabinet sous des formes différentes (SEL, BNC) et de mettre leurs moyens en commun via une SCM ou une SCP. La SEL reste à mes yeux la meilleure façon d’exercer en libéral : protection patrimoniale, fiscalité plus souple, arbitrages impossibles en nom propre — modulation des revenus, versement ou non des dividendes.