Cession de cabinet médical : ce qui se vend, à quel prix, et comment financer la reprise

Vous exercez depuis vingt ou trente ans et vous pensez à passer la main dans les douze à trente-six mois. Ou vous êtes un jeune médecin, le confrère d’en face, qui veut s’installer en reprenant un cabinet existant plutôt qu’en partant de zéro. Dans les deux cas, quatre questions décident de tout : qu’est-ce qui se vend, combien ça vaut, combien de temps ça prend, et qui finance. Voici les réponses, chiffrées, des deux côtés de la table. Cet article traite le cabinet médical ; la cession d’un cabinet dentaire et le rachat de patientèle infirmière suivent des logiques voisines mais distinctes, traitées ailleurs.

Ce qui se vend vraiment : fonds libéral ou parts de société

Première distinction, décisive, que la plupart des articles mélangent : ce que vous cédez dépend de votre mode d’exercice.

En exercice individuel, vous cédez un fonds libéral : un ensemble d’éléments incorporels (le droit de présenter votre successeur à votre patientèle), de matériel et de mobilier, et souvent le droit au bail du local. Le mot « vendre » est trompeur ici : vous cédez le droit de présenter votre patientèle à un confrère, pas les patients eux-mêmes.

En SELARL (ou SELAS), la patientèle et le fonds appartiennent à la société : ce sont vos parts sociales qui changent de mains, pas le fonds lui-même. L’acquéreur devient associé et reprend la société telle qu’elle est, avec sa trésorerie, ses dettes, ses contrats et son historique. Le prix ne se calcule alors pas de la même façon (valeur des titres, nette du passif), la fiscalité de la plus-value change (voir plus bas), et l’acquéreur doit accepter d’entrer dans une structure existante. Pour loger le cabinet racheté dans une SELARL, le repreneur a d’ailleurs souvent intérêt à raisonner en société dès le départ, pour une raison que nous chiffrons plus loin.

Combien vaut un cabinet médical ?

La méthode dominante rapporte le prix à un pourcentage du chiffre d’affaires moyen des deux ou trois dernières années (rétrocessions déduites). Le pourcentage, lui, varie énormément.

Historiquement autour de 30 à 50 % du chiffre d’affaires annuel, l’ordre de grandeur est aujourd’hui en recul et dépend fortement de la spécialité, du secteur (1 ou 2) et de l’âge et de la fidélité de la patientèle. La zone géographique pèse tout autant. Pour des repères fiables et actualisés par spécialité, les financeurs spécialisés, comme Interfimo, publient des études de prix de cession établies à partir de plusieurs centaines de transactions réellement financées : c’est la référence la plus solide du marché.

En zone sous-dotée, la patientèle « seule » vaut de moins en moins, un point que peu d’articles assument franchement : un repreneur y trouve des patients sans rien acheter. La valeur se déplace alors vers le matériel, le plateau technique et un bail bien situé. Certains cabinets de médecine générale en désert médical se cèdent à faible prix, parfois à l’euro symbolique, le cédant cherche alors surtout à assurer la continuité des soins.

Un plateau technique récent, le secteur 2, un emplacement recherché, une patientèle jeune et fidèle, du personnel formé, une comptabilité saine et un accompagnement du cédant après la vente : tout cela tire le prix vers le haut. À l’inverse, une zone sous-dotée, une activité trop dépendante du praticien, un bail précaire ou du matériel vétuste le tirent vers le bas.

Ce que le contrat de cession doit contenir

Inutile de rédiger le contrat vous-même : c’est le terrain de l’avocat, et le Conseil national de l’Ordre publie déjà un modèle. En revanche, vous devez savoir ce qu’il doit contenir, et ce qui le rend attaquable.

Son objet est le droit de présentation du successeur à la patientèle. La cession de clientèle médicale est licite depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000 (1re civ., n° 98-17.731), à une condition posée par la Cour : préserver la liberté de choix du patient. Un contrat qui contreviendrait à ce principe est nul.

Le contrat organise ensuite plusieurs points. La présentation effective du successeur (courrier aux patients, période de présence commune). La continuité des soins et le transfert des dossiers médicaux, dans le respect du secret et du consentement du patient, qui peut refuser le transfert de son dossier. Le prix et ses modalités, le sort du matériel et du bail. Et le plus souvent une clause de non-réinstallation, qui doit être limitée dans le temps et l’espace et proportionnée, sous peine d’être écartée.

Une atteinte à la liberté de choix, une clause de non-concurrence disproportionnée ou l’absence de communication à l’Ordre suffisent à fragiliser un contrat.

Les étapes et le calendrier réel d’une cession

1. Décider et anticiper. Pour un départ en retraite, mieux vaut préparer votre départ en retraite plusieurs années avant la vente : la fiscalité et le calendrier s’optimisent en amont, pas au moment de signer.
2. Valoriser et préparer les comptes des dernières années, au propre.
3. Trouver un repreneur (bourses de l’Ordre, réseau, confrères).
4. Signer une promesse ou un compromis, sous conditions suspensives.
5. Boucler le financement du repreneur : le maillon le plus long et le plus imprévisible (voir ci-dessous).
6. Accomplir les formalités : communication du contrat au conseil départemental de l’Ordre dans le mois (article L.4113-9 CSP), puis enregistrement fiscal. Les droits d’enregistrement, à la charge de l’acquéreur, dépendent de ce qui est cédé : fonds libéral, 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà (article 719 CGI) ; parts de SELARL, 3 % après un abattement de 23 000 € au prorata des parts cédées (article 726 CGI) ; actions de SELAS, 0,1 %.
7. Signer et accompagner : la période de présentation commune sécurise le transfert de patientèle.

En pratique, comptez souvent six à dix-huit mois de la décision à la signature. Ce n’est presque jamais le prix qui allonge ce délai : c’est le financement.

Le point qui fait vraiment capoter les ventes : le financement du repreneur

C’est le trou noir de tous les articles sur le sujet, et pourtant c’est ce qui décide. Les banques financent le rachat d’une patientèle ou de parts de SELARL, mais le dossier se prépare avant la promesse, pas après.

Côté repreneur, les banques demandent généralement un apport de 5 à 10 % du prix, un prêt sur sept à douze ans, et des garanties (nantissement du fonds ou des parts, caution, assurance emprunteur). Dans les dossiers préparés en amont, l’accord ferme de financement intervient généralement en quelques semaines, rarement plus de deux mois ; sans préparation, il peut traîner bien davantage et faire capoter la vente.

L’argument décisif en faveur du « raisonner en société », jamais expliqué ailleurs, tient au régime fiscal du droit de présentation : il n’est en principe pas amortissable en BNC. Racheter en direct, c’est donc rembourser le capital du prêt avec des revenus déjà taxés à votre tranche marginale d’impôt et aux cotisations. Racheter via une SELARL, c’est le rembourser avec un résultat soumis à l’IS (15 ou 25 %), nettement moins lourd. À prix égal, la société rembourse plus vite.

C’est exactement là que Proxime intervient, pour faire financer le rachat d’un cabinet par un partenaire bancaire spécialisé : monter le dossier en amont, du bon côté de la table, pour que la cession se déroule au calendrier prévu.

La fiscalité de la plus-value, côté cédant

Là encore, tout dépend de ce que vous vendez.

Vente d’un fonds libéral (exercice individuel)

Vous réalisez une plus-value professionnelle. Deux régimes d’exonération peuvent s’appliquer, et surtout se cumuler :

• Article 238 quindecies : exonération totale si la valeur des éléments cédés est inférieure ou égale à 500 000 €, partielle entre 500 000 et 1 000 000 €, nulle au-delà. Il faut avoir exercé au moins 5 ans et ne pas contrôler le repreneur.
• Article 151 septies A (départ à la retraite), qui suppose de réunir quatre conditions :
  • avoir exercé l’activité depuis au moins 5 ans ;
  • céder à un repreneur dont vous ne détenez pas plus de 50 % des droits ;
  • cesser toute fonction dans l’entreprise cédée ;
  • faire valoir vos droits à la retraite dans les 24 mois autour de la cession.

Ce que change le cumul des deux régimes
Exemple : praticien en exercice individuel, valeur des éléments cédés 700 000 €, plus-value 650 000 €, taux 2026.

Effet de seuil : à 1 100 000 € de valeur cédée, l’exonération 238 quindecies tombe à zéro et la facture remonte à 314 000 €. C’est tout l’intérêt de préparer la cession des années à l’avance.

À retenir : le 238 quindecies efface l’impôt et les prélèvements sociaux, quand le 151 septies A n’efface que l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent dus. Le cumul des deux fait toute la différence.

Cession de parts de SELARL

Vous réalisez une plus-value sur titres, taxée par défaut au PFU de 31,4 % (12,8 % d’impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux, taux 2026). Le principal atout, au moment de la retraite, c’est l’abattement fixe de 500 000 € pour dirigeant partant à la retraite (article 150-0 D ter), prorogé jusqu’au 31 décembre 2031. Il s’applique à la plus-value avant impôt sur le revenu, mais pas aux prélèvements sociaux, qui restent dus sur la totalité.

Cet abattement n’est pas automatique. Il suppose que vous ayez exercé une fonction de direction effective et rémunérée dans la SELARL pendant les 5 ans précédant la cession, que vous cédiez l’intégralité de vos titres (ou plus de 50 % des droits de vote), et que vous cessiez toute fonction en faisant valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans. Il ne joue en outre qu’une seule fois par dirigeant, et un associé de SELARL non gérant en est exclu : c’est le premier point de vigilance d’une cession en société. À noter aussi : les abattements pour durée de détention ne concernent que les titres acquis avant le 1er janvier 2018.

À traiter à part, sans alourdir ici : une forte plus-value peut déclencher la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), et la plus-value sur le local détenu en direct relève d’un régime immobilier distinct.

Combien coûtent les droits d’enregistrement selon ce qu’on achète

Pour l’acquéreur, la forme de l’opération pèse lourd. À prix égal, acheter des actions de SELAS coûte bien moins de droits qu’acheter un fonds : un argument de négociation à connaître.

Apporter ou vendre sa clientèle à une SELARL : deux voies à ne pas confondre

Vendre à un tiers n’est pas la seule issue. Vous pouvez aussi apporter votre clientèle à une société d’exercice libéral, et il faut alors distinguer deux opérations que l’on mélange trop souvent.

L’apport : vous transférez votre clientèle à la société et recevez des parts sociales en échange. La plus-value est placée en report d’imposition (article 151 octies du CGI) jusqu’à la cession des titres ou de l’activité ; le report vise les éléments non amortissables, comme le droit de présentation, tandis que l’imposition du matériel amortissable est reportée sur la société. Un commissaire aux apports intervient lorsqu’un apport en nature dépasse 30 000 € (article L.223-9 du Code de commerce). L’apport ne vous procure aucune liquidité immédiate : il prépare une transmission en douceur, en faisant entrer un successeur au capital petit à petit.

La vente à votre propre société : la SEL vous achète la clientèle, souvent à crédit, et le prix est inscrit à votre compte courant d’associé, qu’elle vous rembourse ensuite. La plus-value est alors imposable, sous réserve des régimes d’exonération vus plus haut. C’est la voie qui vous procure une liquidité. À choisir selon votre objectif : préparer un relais, ou encaisser.

Chez Proxime Conseil, qui accompagne les praticiens dans la transmission de leur cabinet depuis 2011, nous travaillons la cession des deux côtés : structurer le départ du cédant, et sécuriser le financement du repreneur.

PROXIME Conseil, conseil indépendant. Activités exercées sous les statuts CIF (conseiller en investissements financiers) et IOBSP (intermédiaire en opérations de banque et services de paiement), immatriculées à l’ORIAS. Chiffres et taux en vigueur au 1er mars 2026. Cet article a une vocation informative et ne constitue ni un conseil personnalisé ni une promesse de résultat.